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Três anos após se formarem no ensino médio, um grupo de amigos a os dias e as noites à toa atrás de uma loja de conveniência no subúrbio do Texas. Em seus encontros diários, os cinco reclamam da monotonia de suas vidas, da cidade e do espírito do tempo em que vivem, num ciclo perpétuo e inútil de autodepreciação. Esse ritual rotineiro, porém, é perturbado quando um antigo colega de classe chamado Pony (Jayce Bartok) os visita depois de ter saído da cidade e virado um astro do rock de sucesso. Ao confrontarem a nova realidade do antigo amigo, Jeff (Giovanni Ribisi), Buff (Steve Zahn), Tim (Nicky Katt), Sooze (Amie Carey) e Bee-Bee (Dina Spybey-Waters) contemplam seus futuros e imaginam a possibilidade de escapar do fim de mundo onde moram. Entre a apatia e a vontade de mudar, o grupo percebe que está na hora de se tornarem adultos.
